主页

《2017年塞舌尔国际商业公司(修订)条例草案》(以下简称《修订条例草案》)

本文件并不旨在列举所有的更改,而是列出较为重要的修订内容。

而一些更改并未概括,但需要对相关的规例作出细微修改。

生效

《修订条例草案》修订了《2016年国际商业公司法》(以下简称《公司法》,及生效日期追溯至2016年12月1日。

这对2016年12月1日之后和《修订条例草案》日期之前注册成立的公司带来影响,并可能对已其采取的行动带来影响。

公司注册成立

(a) 纳入公司章程中《公司法》第5(2)条中的限制条件已被修订,内容为:
拥有位于塞舌尔的不动产利益或租用位于塞舌尔的不动产,除非拥有塞舌尔保存公司的账簿和记录的不动产的租赁权;

(b) 新增另一规定,则是该国际商业公司並不视为在塞舌尔开展业务:
"公司拥有或管理依据《商船法令》在塞舌尔注册的船舶,船舶在塞舌尔开展捕鱼活动等

上述两条规定将意味修改标准公司章程。

(c) 签署发起人无需是注册代理人。签署发起人不是注册代理人时,即成为股东。作为签署发起人的注册代理人无需成为股东。

公司名称

《公司法》中,公司名称必须含有“有限(“Limited”或Ltd)”、“公司(“Corporation”或Corp、“Incorporated”或Inc)”,可含或不含句点。

修订后,公司名称还可包括“有限责任公司(“Limited Liability Company”或LLC)”或“公司(“Company”或Co)”,可含或不含句点

被视为董事

《公司法》有关「实际」董事的条文被修订案修订。 现时不再参照「实际」董事的解释,而是参照「被视为」董事:

"就本《公司法》而言,若在任何时候公司没有董事,则任何管理,或任何指导或监督公司业务、事务和管理的人士将被视为公司董事。"

委托董事权力给委员会和代理人

委托董事权力的规定已被修改,因此必须同時修改标准公司章程与细则。

董事任命

(a) 《公司法》中,规定签署发起人应在公司成立的9个月内任命第一批董事。

现改为:

"(1) 公司章程內的签署发起人或大部分签署发起人应任命公司的第一批董事 –

(a) 在公司成立的九个月内;或
(b) 如果是根据前《公司法》成立的公司,则在《公司法》生效日期后的九个月内。”;

因此,在2016年12月1日之前成立的公司自该日期起有九个月的时间满足此条规定(八月底)

(b) 另一新规定要求董事、候补董事和备任董事书面同意各自的任命。

董事名冊

(a) 董事名冊中还需包含董事、候补董事和备任董事的出生日期和国籍。对于公司董事,应包含公司成立的日期和地点。

(b) 根据准则上规定,应包含用于送达文件的董事地址,及董事常住地址(如此地址有別于送达文件的地址)。自2016年12月1日起,公司有12个月的时间满足该等额外要求。

(c) 根据过渡性条款,公司必须在任命第一批董事或其延续、转换的30天内,提交一份董事登记冊。(违反的罚金已实际降低。)

注册处处长应保存一份董事名冊,不得以任何形式披露或提供给任何人,下列情况除外:

"(a) 服从法院指令;
(b) 法律执行勒令下;
(c) 根据注册处处长认为,获取信息是向《反洗钱法》定义下的报告实体履行《反洗钱法》的义务;
(d) 披露给名冊相关的公司注册代理人;  
(e) 经名冊相关的注册代理人或公司董事授权,披露给指定的第三方。"

因此,董事资料將不再出现在官方搜查证书上。

年度申报表

年度申报表的内容有所更改,因此需要更新原有样本内容。

此外:
"(6) 如果是根据前《公司法》成立的公司 –
(a) 公司根据第171条提供的2018年之前的任何年份的年度申报表应包含《公司法》附件六提及的信息或前《公司法》第119条提及的信息;以及
(b) 公司根据第171条提供的2018年之后的年度申报表应包含《公司法》附件六提及的信息。"

会计记录

保存记录和在特定地点保存记录,罚金已更改。

延续

对塞舌尔境外的延续程序也做出更改,因而需要修订原有样本内容。

取消注册

注册处处长登记处取消公司注册的情形增加了两项,即违反《1994年公司法》(也即违反《2016年公司法》)和遭受《1994年公司法》规定的罚款。

清算人

已作出更改,明确规定清算人可为个人或法人团体。

对程序也做出更改,因而需要更改原有样本内容。

证书複製

证书如有丢失、损坏或损毁,可从注册处处长获得注册证书、延续证书、解散证书等的複製。

出示记录

本条规定已添加:

"在不影响第173条规定一般适用性的情况下,注册处处长根据第(1)条发出的书面通知可要求公司出示所有记录(定义参见第173条),或在公司的注册办事处保存所有记录的副本,包括(但不限于)在塞舌尔境外保存的下列任何记录 

(a) 会计记录;
(b) 根据第125条记录的股东会议记录和决议;以及
(c) 根据第156条记录的董事会议记录和决议。"

过渡性条款

(a) 根据《公司法》,根据前《公司法》成立的公司有三个月的时间符合《公司法》的相关规定 (a) 保存登记冊和记录;以及(b) 提供年度申报表。此期限已改为六个月(根据计算为2017年5月底,推测可能于《修订法》生效后的日期。)

第(a)项下的登记簿和记录已阐明为:  
"基於上述过渡性遵守期限,保存公司记录不适用于 –

(i) 保存第104条要求的公司股东名冊;  
(ii) 根据第150(4A)条,保存第150条要求的公司董事名冊;及
(iii) 保存第174条和第175条要求的公司会计记录。"

(b) 此项过渡性条款已新增:

"如在《公司法》生效日期,注册处处长已开始(但尚未完成)根据前《公司法》第97条剔除根据前《公司法》注册成立的公司,公司的剔除则可根据注册处处长的决定 

(a) 根据前《公司法》第97条继续进行和完成,犹如前《公司法》的规定继续适用;或
(b) 按照《公司法》第272条重新开始和进行。” 
(c) 《公司法》有一条过渡性条款,规定各公司自《公司法》的生效日期起有十二个月的时间遵守 (i) 第152条(向登记处提交董事名冊);以及(ii)第XX部分(实益拥有人的义务)。"

此期限已改为十八个月,截止日期为2018年5月31日,而非2017年11月30日。

费用

在《公司法》生效日期后的2年内提交摘录决议,前《公司法》成立的公司通过重申及修订的公司章程与细则时,无需向公司注册处处長支付费用,即是只需支付注册代理人的手续费。

全球网络
  • 5000 名专业人员
  • 85+ 全球办公室
  • 45+ 全球司法辖区
查询各地办公室

More Insights