开曼群岛公司需就登记实益拥有权采取的行动

2018年3月

如前所述，开曼群岛最近就“公司法”和“有限责任公司法”（统称“法规”）作了若干修订，要求开曼群岛公司及开曼群岛有限责任公司须设立及备存实益拥有权登记册（「登记册」）。

新制度源于英国政府于2016年4月以交换照会形式与开曼群岛和其他英国海外领土(如英属维尔京群岛(BVI)、百慕大、毛里求斯)和英国皇家属地签订协议，加强现有交换实益拥有权资料的安排，以协助执法机构打击贪腐、洗钱和避税。

受影响公司范围

(A)「范围內」的公司

所有根据开曼群岛《公司法》注册或延续注册的公司必须为遵守实益拥有权法例的实体(「范围内实体」) (包括获豁免公司、有限责任公司、普通公司和特别经济区公司)，然而并不包括那些「范围外」的实体。

(B)「范围外」的公司

符合以下条件的开曼群岛公司，可获豁免建立和维持其实益拥有权登记册(即「范围外」公司)：

• 在开曼群岛证券交易所上市或在公司法附表4 - 第157和158页(已经修改)的认可证券交易所上市；
• 根据「监管法例」注册或持有执照（而根据《证券投资业务法》(2015年修订)第5(4)条注册为豁除人士的公司则属除外）; 
• 由「认可人士1」管理、安排、管理、经营或推广的特殊目的工具、私募基金、集体投资计划或投资基金，包括开曼群岛豁免有限合伙的工具、基金或计划； 
• 受开曼群岛反洗钱指导小组批准的司法管辖区内的规管；
• 根据开曼群岛监管法例注册或持有执照或由「认可人士」1管理、安排、管治、经营或推广的任何特殊目的工具、私募股权基金、集体投资计划或投资基金的普通合伙人；
• 直接持有获开曼群岛颁发执照及开曼群岛金融管理局监管的法律实体的股份或实益权益，而该法律实体的牌照条件包括全面披露持牌人的合法及实益拥有人；
• 符合以上任何一项条件的子公司2。

它对您有什么影响

(A)「范围內」的公司

• 不符合某些准则的开曼群岛公司必须在开曼群岛其注册办事处/企业服务供应商(CSP)内备存一份实益拥有权登记册；因此，各开曼群岛公司请与其开曼群岛企业服务供应商联系，协助其公司建立和维持实益拥有权登记册，并透过平台向主管机构提供所需资料；
• 金融服务部部长或其指明人士(「主管机构」)已经建立了一个搜索平台，让当局搜寻实益拥有权登记册内的资料； 
• 公司的企业服务供应商将透过平台把实益拥有权登记册内的资料提供予开曼群岛主管机构； 
• 该平台仅供主管机构使用；
• 与开曼群岛签订协议的国家，其执法机构可透过皇家开曼群岛警察局的金融犯罪科，请求主管机构代表他们使用平台进行搜查。目前，只有英国与开曼群岛签订有关协议。此外，某些开曼群岛监管机构，如开曼群岛金融管理局（“CIMA”）可在适当和合法的情况下，要求主管机构代表他们使用平台进行搜查；和
• 合作伙伴和外国公司毋需备存实益拥有人登记册；此外，其他如在认可证券交易所上市的开曼群岛公司或在开曼群岛金融管理局(CIMA)注册的公司亦毋需备存。
• 如果适用范围内的公司基于其需登记人士未能提供所需资料而无法维持和备存最新的实益拥有权登记册，则适用范围内的公司必须向该人士发出限制通知。任何权益的限制通知的效力包括但不限于使任何转让(或转让协议)无效，及公司不支付该权益有关的任何到期应付款项。收到限制通知的人士可向法院申请把任何实施的限制作废。公司和其他人士(包括董事和高级职员)若违反最新要求将可能遭到重大处罚，包括罚款最高61,000美元和监禁最高两年。

(B)「范围外」的公司

根据2018年3月2日进一步刊宪的“2018实益拥有权（公司）（修订）法规” 和 “2018实益拥有权（有限责任公司）（修订）法规”（统称「修订法规」），倘若公司属于该制度获豁免的范围内，必须向其企业服务供应商提供该特定豁免的书面确认书。

此外，任何公司如知悉之前所提供的资料不再属实，將拥有一个月期限以提供其企业服务供应商修改后的豁免书面确认书。

请参阅我们的常见问题（FAQ），以获取更多就有关「修订法规」所须提供特定豁免资料的信息。

瑞致达如何支援 

所有开曼群岛公司和有限责任公司必须确定它们是否属于范围内的公司，或范围外的公司。如公司属于获豁免的「范围外」公司，便应采取合适措施证明他们根据法规享有豁免地位。

如您对您的开曼群岛公司的实益拥有权分类和备存实益拥有权登记册有任何疑问或需要协助，请联络您的瑞致达联系人，或将问题通过电子邮件发送至[email protected]。

同时，请点击这里查看更多有關「范围内」和「范围外」公司所须行动的常见问题。

1认可人士指任何人士或其附属公司，(i)即根据开曼群岛监管法例受监管、注册或获得许可，或在经批准的司法管辖区范围内受监管的人士(例如受证券交易委员会(SEC)或金融市场行为监管局(FCA)监管的投资顾问或经理将属于此类)，或(ii)在开曼群岛证券交易所或其他经批准的证券交易所上市。 

认可人士不包括：

任何人士受聘于受监管的持牌机构并出任董事或经理职位；或
在开曼群岛只提供注册办事处服务的认可人士；或
获《证券投资商业法》(SIBL)豁免的人士。
2子公司作为公司或有限责任公司，其中(i)超过75%的利益或投票权由一个或多个豁免实体或其他法律实体共同持有；(ii)有权任命或罢免大多数董事或经理的豁免实体或其他法律实体；或(iii)其本身是另一家获豁免附属公司的附属公司。